首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市的法律意见书

北京市中伦律师事务所 关于深圳信立泰药业股份有限公司

首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市的

法律意见书

法律意见书

北京市中伦律师事务所 关于深圳信立泰药业股份有限公司

首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市的

法律意见书

致：深圳信立泰药业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“上市申请人”）聘请的专项法律顾问，就公司申请其首次公开发行的股票（人民币普通股）在深圳证券交易所上市事宜（下称“本次上市”）出具本法律意见书。

根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司申请本次上市有关事宜进行了充分的核查验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。

法律意见书

本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其它目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、上市申请人的基本情况

根据公司最新《企业法人营业执照》，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上市申请人基本情况如下：

公司名称 英文名称 住所

深圳信立泰药业股份有限公司

SHENZHEN SALUBRIS PHARMACEUTICALS CO., LTD. 深圳市福田区深南大道6007号创展中心1901、1902、

1903、1923室

法定代表人 注册资本 企业类型 经营范围

叶澄海 人民币8500万元 股份有限公司（中外合资）

开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。货物及技术进出口业务（不含进口分销业务）。

年检情况

二、本次上市的批准和授权

1、公司本次上市已经依照法定程序获得于2007年11月8日召开的公司2007年第一次临时股东大会的有效批准，上述决议的有效期为一年。

2009年1月20日，公司召开的2009年第一次临时股东大会作出决议，同意将公司2007年第一次临时股东大会批准本次上市的决议有效期延长一年。

根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，本所认为，公司

已通过2008年度工商年检

法律意见书

2007年第一次临时股东大会和2009年第一次临时股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。

2、公司首次公开发行不超过2,850万股人民币普通股（A股）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2009]838号文核准。

3、公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

三、公司本次上市的主体资格

公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，已经具备本次上市的主体资格。

1、公司是依照《中华人民共和国公司法》及其他有关规定，经商务部2007年6月15日商资批[2007]1016号文批准，由深圳信立泰药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年6月29日在深圳市工商行政管理局注册登记。

2、公司现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301501124347号《企业法人营业执照》，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

四、本次上市的实质条件

公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的以下条件：

1、公司首次公开发行不超过2,850万股人民币普通股（A股）已获得中国证监会证监许可[2009]838号文核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。

法律意见书

2、根据中国证监会证监许可[2009]838号文、《深圳信立泰药业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《深圳信立泰药业股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》及南方民和会计师事务所有限责任公司就本次发行募集资金情况出具的验资报告（深南验字(2009)第087号），公司的股票已经公开发行，符合《上市规则》5.1.1(一)的规定。

3、公司本次公开发行股票前的总股本为8,500万股。根据中国证监会证监许可[2009]838号文和《深圳信立泰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次向社会公开发行的股票总数为2,850万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为11,350万股，符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》5.1.1(二)的规定。

4、根据中国证监会证监许可[2009]838号文和《深圳信立泰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次向社会公开发行的股票总数为2,850万股，占公司本次发行完成后股份总数的25.11%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1(三)的规定。

5、根据南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字(2009)第CA711号《审计报告》和本所律师的适当核查，公司最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1（四）的规定。

6、公司股东信立泰药业有限公司、深圳市润复投资发展有限公司、深圳市丽康华贸易有限公司已出具《承诺函》，承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。符合《上市规则》第5.1.5条、5.1.6 条的规定。

7、公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》已经律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。

法律意见书

符合《上市规则》第3.1.1 的规定。

8、根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合《上市规则》第5.1.4 条的规定。

五、本次上市的保荐机构和保荐代表人

1、为申请本次上市，公司聘请了保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）进行保荐。招商证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《股票上市规则》第4.1条的规定。

2、招商证券已经指定周晋峰、孙坚作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《股票上市规则》第4.3条的规定。

六、结论意见

综上所述，本所认为，公司具备本次上市的主体资格；公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；公司本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社会公众公开发行了股票；本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

本法律意见书正本五份。

法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳信立泰药业股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所

负 责 人：张学兵

经办律师：许志刚

邹晓冬

二○○九年九月八日