珠海港股份有限公司
投资管理制度
经2012年9月26日召开的 第八届董事局第八次会议修订
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目 录
第一章 总则 ...................................................................... 3 第二章 投资管理原则 ........................................................ 3 第三章 投资管理机构及主要职责 ...................................... 4 第四章 投资权限管理 ........................................................ 6 第五章 投资决策控制管理 ................................................. 7 第六章 投资执行管理 ........................................................ 9 第七章 投资后评估、退出及处置 .................................... 13 第八章 投资监督检查 ...................................................... 14 第九章 激励约束 ............................................................. 14 第十章 附则 .................................................................... 15
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第一章 总则
第一条 为规范珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，健全投资决策机制，防范投资风险，提高投资效益，维护股东权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》等法律、法规，结合《珠海港股份有限公司章程》及本公司实际情况，特制定《珠海港股份有限公司投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司本部及全资、控股企业（下称下属企业）的一切投资活动。
第三条 本制度所称“投资”，按投入资金形成长期股权、短期投资或固定资产项目划分，包括：
1. 生产经营性投资。为扩大生产经营规模、提高产品和服务质量而进行的固定资产新建、改建、扩建的生产性项目（含房地产开发项目），新产品开发项目等投资。
2. 股权投资。新设立公司或对子公司增资，收购公司股权，股权置换。
3. 金融产品投资。以股票、利率、汇率、期权、权证等为投资对象的短期投资。
4. 非生产性的设备、设施投资项目。
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第二章 投资管理原则
第四条 公司投资活动应遵循以下基本原则：
1. 遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合国家产业政策、珠海市产业发展规划；
2. 符合公司的发展战略，有利于提高公司的竞争优势； 3. 符合公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； 4. 审慎投资，规模适度，量力而行，兼顾风险和收益； 5. 程序规范，决策科学。
第五条 公司投资项目应符合以下条件之一： 1. 具有良好的经济效益；
2. 有助于完善公司产业链，或发挥资产协同效应； 3．有利于培育和提高公司核心竞争力； 4．有利于实现公司战略目标。
第三章 投资管理机构及主要职责
第六条 公司依照国家法律、法规、公司章程和本投资管理制度对公司和下属企业投资活动进行监督、管理和控制。
第七条 公司股东大会、董事局为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资活动及其处置事项做出决策。
第八条 公司董事局应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、投资发生损失等情况，公司董事局
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应查明原因，追究责任人的责任。
第九条 公司战略发展部为公司投资的日常管理部门，其主要职责为：
1. 负责组织草拟公司中长期投资规划；组织拟定公司年度投资计划；组织公司投资活动及下属企业投资活动的审查工作；对投资项目的调研、考察、论证以及监督指导投资项目的立项、申报管理等。
2. 负责办理投资项目审核，经公司办公会讨论通过后，上报董事局、股东大会审议决策，负责组织、协调项目投资的前期工作，实施项目出资手续的办理。
3．参与投资项目实施情况的后续评估工作。
第十条 公司财务部为投资活动的财务管理部门及后评估参与部门，负责对投资项目的资金筹措、保管及使用审批手续的审核，对实施的投资项目财务事项提供评估意见。
第十一条 公司企管部负责对正在实施的投资项目进行实施跟踪管理，并参与实施后评估工作。
第十二条 内控审计部负责对投资项目进行相关审计管理，并组织实施项目后评估工作。
第十三条 公司人力资源部负责投资项目人力资源配备能力的审核，参与实施项目后评估工作。
第十四条 公司战略发展部会同公司法律顾问负责对投资项目的协议、合同、章程及其它重要相关文件等的法律审核。
第十五条 各投资项目的实施主体（包括下属企业、筹委会或项
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目小组）的主要职责如下：
1. 负责提出本企业（部门）的投资计划和投资项目建议书（也可委托编制）；
2. 开展项目可行性研究，拟订项目投资实施方案； 3. 实施投资项目；
4. 编制并实施项目投资预算，按时报告项目投资执行情况； 5. 负责投资项目完成后的决算和交接工作，提出项目总结报告。
第四章 投资权限管理
第十六条 公司投资实行授权分级管理。公司一切投资活动及其处置事项按照投资金额和审批权限分别报总裁、董事局、股东大会决定。
第十七条 投资审批管理权限
1. 以下事项的投资，必须由股东大会审核批准：
1.1 生产经营性投资（含房地产开发项目、新产品开发项目）；股权投资（含对子公司增加或减少注册资本），以及其他非生产性的设备设施投资项目，单一项目出资总额超过公司最近一期经审计总资产的40%的投资方案。
1.2 委托理财、汇率、期权、权证等金融产品的订立、变更、解除和终止，单笔合同金额超过公司最近一期经审计净资产的5%；或一个会计年度内累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。
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1. 3 不论投资标的的大小公司对期货的投资。
2. 除非中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所另有规定，未达到股东大会投资管理权限的其他投资事项，均由董事局审核批准。
3. 董事局可在决策权限内，授权公司总裁就董事局投资管理权限范围内的公司投资事项进行决策。具体权限按照《总裁工作细则》规定实施。
第十八条 由公司董事局、股东大会决定的投资项目，公司董事局、股东大会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。
第十九条 经股东大会、董事局决议通过后，董事局主席、总裁或其他授权代表有权处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第二十条 在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按投资决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。
第二十一条 投资事项涉及关联交易时，其审批权限按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定执行。 股东大会或董事局对投资事项做出决议时，与该投资事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。
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第五章 投资决策控制管理
第二十二条 投资项目选择
公司投资项目分战略性投资项目和一般经营性投资项目。投资项目选择必须遵循本制度第二章第四、五条规定的投资管理原则进行选择。
第二十三条 投资论证 1. 生产性投资项目
1.1实施单位为论证主体，负责编制项目建议书及经济可行性分析报告，并报其经营班子和董事会审批。
1.2公司战略发展部按照项目性质和公司规定，牵头组织相关部门和公司对项目提出核审意见，并在各相关部门和公司提出的书面专业意见基础上，出具《项目专项核审报告》。
2. 其他投资项目
2.1 金融产品投资：公司财务部为论证和报批主体，战略发展部出具核审意见后，按照公司提出项目履行决策报批程序。
2.2 生产性、金融产品以外的其他投资项目：战略发展部为项目论证主体，按照公司提出项目履行决策报批程序。
第二十四条 项目决策评价
项目决策必须满足和符合公司战略、资源条件、经济性的要求。 第二十五条 投资决策程序
决策程序分公司牵头实施投资项目和下属企业牵头实施投资项
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目。
1. 公司牵头实施投资项目：公司提出项目以战略发展部为论证报批主体。其决策程序为：战略发展部项目责任人提出项目建议书→总裁办公会议→意向书或框架性协议→可行性研究报告→相关企业和财务部门意见→决策审批（按审批权限：总裁办公会议，董事局，股东会）→签订合同、章程。
2. 下属企业牵头实施投资项目：下属企业提出项目以实施企业为论证主体，公司战略发展部审核并牵头征求相关部门意见后，按审批权限办理报批手续。其投资决策程序为：实施企业项目组提出项目建议书→实施企业经营班子→公司战略发展部核审→决策审批（按审批权限：总裁办公会议，董事局，股东会）→战略发展部拟文批复→实施企业董事会。
第六章 投资执行管理
第二十六条 投资项目预选
1. 预选指导原则：投资项目应以公司的战略发展规划为指引，符合公司的战略发展目标和工作重点，投资项目应具备高成长、高盈利、现金流稳定和风险可控等特点。
2. 投资项目申请主体：公司战略发展部和实施企业或部门。 3. 项目申请材料要求：各项目申报主体申请投资项目时，向公司提交以下材料：
3.1 投资项目的相关申请、请示、立项报告；
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3.2 项目建议书。 4. 立项审批程序
审批程序按公司牵头实施投资项目和下属企业牵头实施投资项目划分，参照本制度第二十五条执行。
5. 项目立项申请结果处理
经批准同意立项的项目，进入项目下一步操作，开展项目前期工作。未经批准立项的项目，项目终止操作，项目申报单位及战略发展部做好项目资料存档。
第二十七条 项目前期工作
1. 项目初审得到批准后，公司战略发展部及相关实施主体应当按有关规定和本制度开展项目前期工作。
2. 项目前期工作包括尽职调查、项目洽谈、可行性研究报告编制、项目审核、董事局或股东大会审批等。
3.项目申请主体负责进行或委托中介机构进行可行性研究报告的编制。
4. 项目可行性研究报告编制完成后，公司战略发展部应当组织相关部门和公司进行内部论证。
5. 项目需要上报政府主管部门批准的，经公司经营班子批准，提交政府主管部门组织项目可行性论证和审批。
6. 项目需要政府职能部门（如环保局、外经局、技术监督局、安全生产监督管理局、科工贸信局等）和海关部门审批的，相关投资企业或项目实施部门应履行相关审批手续。
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7.可行性研究报告经公司总裁办公会批准后，编制项目投资议案，报董事局审查批准，并视项目情况报股东大会批准。
8. 项目批准后应签署相关合同，项目投资有关合同经各方有权签约的代表签字后生效。根据有关法规，需要由政府有关部门批准的合同，应在生效条款中予以明确。
9．项目批准后，公司秘书处应按规定及时办理信息披露。 10、项目批准实施后，发生有可能影响项目的重要变化或不利于项目实施的特殊情况，项目实施部门应将具体情况及时向公司战略发展部报告，由公司战略发展部把情况向原项目投资最后决策机构进行报告，由原决策机构作出撤消、缓建或继续建设的最后意见。
第二十八条 项目筹建
1. 投资项目得到批准后，项目实施单位应成立项目工作小组，同时明确有关人员的职责和分工。
2. 项目工作小组的主要职责如下： 2.1 制定项目年度实施工作计划并实施；
2.2 负责项目有关合同书（或协议，下同）的起草、报批工作； 2.3 根据项目投资预算，协助参与筹划项目所需资金； 2.4 项目的具体实施；
2.5 聘请设计、监理单位（必要时应进行招标）； 2.6 负责实施项目的验收、清算与交接。 2.7 负责报送项目进展报告及项目其他有关情况。 第二十九条 项目实施和监督
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1. 项目实施主体应按公司管理职责分工要求，向公司相关管理部门报送每月项目实施计划和进度，并报公司战略发展部和秘书处备案。
2. 公司相关管理部门应督促实施主体及时办理股权投资项目的出资、验资及工商变更手续，确保及时出资及出资法律手续的完善。
3、项目建设或实施过程需作调整时，由项目投资主体报公司原决策机构最后审定。
第三十条 项目验收
1. 为了保证投资项目完成后的日常运转，尽快取得效益，必须充分重视项目完成后的验收和交接工作。
2．公司进行股权投资时，应及时检验资金支付与获取的股权比例是否同步。
3. 基建项目验收应严格按照国家有关法规和基建合同规定进行，具体验收工作由项目主办单位负责，公司相关部门派员参加。验收完毕，项目主办单位应负责完备竣工验收和办理交付使用手续。
第三十一条 资料文件归档
在投资活动完成后，战略发展部应及时组织对投资活动过程中形成的有关材料、法律文件等进行留存归档管理。
第七章 投资后评估、退出及处置
第三十二条 项目后评估管理，由公司内控审计部组织公司战略发展部、财务部、企管部、人力资源部、办公室等或按公司相关审批
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程序聘请外部机构实施。
第三十三条 投资项目完成后，原则上在运行初期1年内进行一次后评估。评估内容主要包括：项目实施程序的合规性，投资总额的控制情况，投资进度完成情况，投资目的、预期效益的实现情况等。公司内控审计部牵头编制或组织聘请的外部机构编制后评估书面报告，报公司经营班子和董事局。评估报告内容应包括：
1．实际投资与计划及其执行情况； 2．项目综合评价； 3．经验与教训； 4．问题与建议；
第三十四条 公司建立项目投资退出机制，控制投资总量，实现投资的良性循环，进而优化公司资源配置，实现资本的回收和增值。
第三十五条 公司借助投资退出进行战略调整，集中资源专注发展核心业务和主导产业，提高公司核心能力。
第三十六条 投资的退出及处置。
1. 公司建立投资项目动态处置机制。公司战略发展部动态监控已实施项目是否背离公司投资目的，以及项目运行情况。
2. 对不符合公司战略目标或主业发展方向或运营情况不佳的投资项目，由项目申请主体根据尽职调查报告、相关评估报告，提出投资退出申请，公司战略发展部提出处置建议及处置方案，报有权审批机构决策批准后进行动态处置。
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第八章 投资监督检查
第三十七条 公司内审部门应当建立投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。
第九章 激励约束
第三十八条 对投资项目负责人及其它项目工作人员违反本规定，玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的，要追究相关人员的行政及法律责任。
第三十九条 对投资项目因管理失当等原因，造成经济损失或没能达到项目既定目标的，要追究相关人员责任。
第四十条 投资项目顺利完成或超额完成既定任务的，公司根据投资项目后评估结论对投资项目的相关人员进行奖励。
第十章 附则
第四十一条 本制度自公司董事局审议通过之日起生效。 第四十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应当修改本制度。
第四十三条 本制度由公司负责解释。
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